海航集团怎么由国企变成私企

海航不是国企，而是一家私营企业。海南航空是中国四大航空公司之一，于1993年1月成立，总部位于海南省海口市。2017年海航集团有限公司参与全国民营企业500强排名，这次活动由全国工商联与山东省政府联合举办，海航以上一年营业收入3523亿元人民币的成绩夺得第四名，位列民企第一方阵。

2021年9月18日，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚在海航安全生产经营例会上透露：

重整后海航集团老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。另外，海航重整后将拆分为四个板块独立运营，各自回归主业健康发展。

海航集团的管理层千般辛苦，万般算计，最后也只落得个“竹篮打水一场空”的结果。

1商业史上的传奇

海航集团一直被视为是中国商业史上的一个传奇。

海航在90年代初期从2000万元的本金起家，先是涉入航空业务，后是涉入金融、酒店、IT等多个行业，成长为多元化集团企业，名列世界500强。

在2015年到2017年，海航大规模举债进行并购，不到三年时间，公司的资产规模便从5000亿元增长到1.5万亿元。海航在海外的大手笔并购，更是引起了全球范围内各界人士的关注。

一直以来，伴随着海航高速发展的是各界对这家公司的高杠杆运作的质疑。然而，海航集团却一次次有如神助，从各类危机中安然度过，并且秉性私毫不改，继续这种高风险的经营风格。

有很多人认为海航的成功，是攀附权贵的结果。

海航集团在很多人眼里，一直是一家国有企业，但是却在一系列的高超手法运作之下成为了公司管理层实际控制的私营企业。由于股权结构不透明，海航的实际控制人，曾经神秘莫测。在2007年，海航集团处于舆论漩涡当中的时候，外界还发出 “谁的海航？” 的质疑。

海航集团为了回应外界的疑问，主动披露了海航的股权结构。海航集团在主动披露的文件当中特别提到，海航集团是一家私营企业。主要股东包括：

海航集团管理团队、

海南慈航基金会

以及境外的Cihang Charity Foundation。

慈航基金会和Cihang Charity Foundation属于慈善组织，持有的股权来自于海航管理团队及社会人士的捐赠。

这表明，海航集团曾经是由管理团队持股。其中，海航集团的两位创始人陈峰与王健持有股权比例最高，两人持股比例相同。属于海航集团的实际控制人。王健在2018年离奇死去之后，其持有的股权也“按照其意愿”捐赠给了慈航基金会。

2围绕股权疑虑很多

围绕在海航集团股权身上的疑虑还有很多。

比如，众所周知海航集团是凭借海南政府1000万元资金起家，大家的印象当中，海航集团是一家国有企业。

海航集团是怎么样变成了陈峰、王健等高管团队的公司了呢？

他们收购海航集团股权的资金来自于哪里？

海航集团进行杠杆运作的资金又从何而来？

比如，在海航集团主动披露之前，曾经媒体报道当时有一个名叫”Guanjun＂的神秘人物持有海航集团最大比例的股份。然而，在海航集团主动披露之前，”Guanjun＂却将全部股权捐赠给了美国的Cihang Charity Foundation。

这位“Guanjun＂无人知晓其真实身份，但是却持有如此巨额财富。在当时海航集团还未发生如今的危机，股权价值高达150亿美元。

海航澄清，“Guanjun＂只是一位个人股东，未在公司担任职务。

无论“Guanjun＂的真实身份与背景如何，一个中国人为何要将如此巨额的财富捐赠给美国的慈善基金？

比如，王健曾经在生前接受媒体采访时提到：

“做企业很难，好也不行，坏也不行。好，有人来抢你，坏，有人害你。如果别有用心的人来害你、抢你。你给不给？你告诉我怎么办？”

说到这句话的时候，王健提高了音量，情绪有些激动。王健当时的表现，显然有担心有人来抢他的公司的，这似乎表明捐赠股权进行慈善并非完全出于内心的自愿。

王健在接受媒体采访之后的离奇去世，也同样留下很多未解之迷。

王健为什么会在一个古怪的日子发生意外？ 是巧合还是劫数已尽？

生前习惯于前呼后拥的王健，为什么孤身一人跑到遥远的法国？

当时不是周末，百忙之中的王健为什么出现在法国南部一个荒凉的地方？在海航债务压顶国家全力拯救的关键时刻，王健这个海航的当家人为何跑到国外游览玩耍？

就在王健去世之前，有一件事情表明王健将要离开海航，而陈峰将要重主海航集团。这个事情就是陈峰的儿子陈晓峰，此前在海航集团工作了近十年时间，但是级别并不高。在王健去世之前，他被从海外调回，进入首席执行官团队，并被任命为董事长王健的特别助理。

这似乎有种工作交接的意味 。

人们需要非常强大的想像力，运用福尔摩斯的基本演绎法才能知悉真实的答案。本文不敢妄自揣测答案，读者们可以自行推理。

3回顾海航集团股权结构的变化

本文只是简单回顾一下，海航集团的股权结构变化。人们可以从中窥探中国一部分人发财的玄机。

很多人利用了国有企业私有化改制的机遇， 实现了财富积累。

对于海航而言，海航是谁的已经不再重要，因为无论是谁的，股权都要清零，然而海航破产之后，留下的未偿债务，却需要由社会承担损失。

海航的结局及管理层如今的处境，对于曾经在国企私有化改制当中通过非常规手段获得财富的人们而言，既是一个教训，也是一个提醒。

海航的发展，一直让陈峰等创始人引以为傲的是，海航从国家1000万元，连一个飞机的翅膀都买不起，到后面成长为万亿资产规模世界500强企业。

然而，我们细究一下可以发现。这是一种误导的说法，过于突出了管理团队的运作能力，而有意无意的忽略了政府股东的支持。

政府作为股东不仅仅只是提供了资本，而且还提供了获取牌照、隐性信用背书等各类政策支持。比较典型的就是国企身份容易从银行获得信贷。

海南航空在1999年时在A股成功上市，这对于企业的发展起到关键作用。当时，股票公开上市还是实行审批制的，国家将上市指标分配给各省或各部委。很显然，如果这是一家民营企业，海南航空很难获得上市资格。

1989年海南航空创立时，只有政府投资的1000万元资本金，其后经历了多次社会法人及外资募股。陈峰后来一直津津乐道的是其十上华尔街融资的事情，就是曾经在1995年获得了索罗斯的投资。

到1999年底，海南航空在A股上市时，已经形成了极度分散的股权结构。当时：

外资股东Amercian Aviation LDC以14.79%的持股比例位居第一；

而海南琪兴、海南祥云（后更名为“海南交管”）均名列10大股东之列，

海南省国资部门持股仅占2.3%。

海航集团是在海南航空上市前夕，1998年才成立的。

海航集团前身是海航控股有限公司，

海航控股由以下四大股东发起成立：

海南海航飞机维修公司、

海南琪兴实业投资有限公司、

海南祥云实业开发有限公司、

海南省财政厅。

当时公司注册资本1.008亿元。 后面，为了名称统一，

2000年12月，海航控股正式更名为海航集团有限公司。

从成立时的股权结构来看，这是一家国有企业。

然而，《财经》杂志曾经披露，海航飞机维修公司以及海南省财政厅由于出资迟迟不到位，海航集团实际上只有两大股东，即海南琪兴实业和海南祥云实业开发。

琪兴实业的法人代表是谭向东，

洋浦泰恒实业投资的法人代表则为陈峰。

谭向东和陈峰都是海航的元老级人物。

2007年的时候，琪兴实业的股东已变更为大陆航空投资(洋浦)有限公司、琪兴航空投资(洋浦)有限公司，有媒体从网上的商务信息当中获知，这两家公司的法人代表都是海航系高管，但是由于无法获得这两家公司的具体工商资料，没有办法确证。

总而言之，海航集团在设立之初就已经为后续的私有化打好了埋伏，可谓布局深远。

成立之初，海航集团并没有直接持有上市公司海南航空的股权，也不是海南航空的控股股东。到了2005年的时候，海航集团持有海南航空的股权比例上升至11%左右，成为海南航空的第二大股东。这个期间，无论股东的股权结构如何变化，上市公司海南航空是由公司管理层实际控制的。

海航集团最终则是通过旗下的大新华航空公司，成为上市公司海南航空的“实际控制人”。

2001年10月，海航集团的股东变更为海南交管和广州建运投资有限公司。广州建运公司后来在2008年4月更名为“洋浦建运”。

其中海南交管以3.5亿元出资占70%股权，

另外30%则为“洋浦建运”所持有。

海南交管控股有限公司是由此海航集团的前股东海南祥云实业变更名称而来。海南交管控股的股东为海南琪兴实业投资有限公司和洋浦泰恒实业投资有限公司。

有意思的是，2001年11月6日，海航集团内部才通过设立子公司广州建运投资有限公司的决议。

这表明，广州建运投资是海航集团出资成立的子公司，但是广州建运却在同时又是海航集团的股东。

2006年9月，一家名为“海口新城区建设开发有限公司”的新增股东，以土地使用权增资40亿元，成为海航集团持股88.89%的最大股东。另外两家股东海南交管和洋浦建运的持股比例收缩到10%以下。

2008年7月，海口新城公司又莫名其妙地退出了集团股东行列，其股权被原股东海南交管和洋浦建运全盘接收。

海口新城公司也是海航集团全资子公司，于2002年5月28日注册成立，公司持有位于海口市中心区的大英山老机场3000亩土地使用权证，主要承担以该片土地为核心的“新城市中心区”开发建设工作。

海航集团的三大股东，海口新城公司、海南交管、洋浦建运，本身都源出海航集团，这形成一种循环控股的形式。

这或许可以解释海航集团的股东资金从何而来？

这是当时国企私有化改制当中常见的操作手法，即是收购方从被收购方那里借钱来收购被收购方，典型的空手套白狼的做法。

北大方正的国有股东北大资产经营公司后面上诉声称原先的北大方正股权转让协议无效，原因也是李友团队用于收购北大方正的钱，是从北大方正获得的。

4海航集团的资金从何而来？

然而，海航集团的资金又是从何而来？

这个事情仍然是个未解之迷 。

多年以后海航集团破产重整及旗下子公司海南航空公司破产重整时披露的信息，或许可以为我们提供答案。

海航集团旗下的上市公司海南航空控股公司，进入破产重组程序。海南航空控股在2020年的亏损高达600多亿元，除了因为航空主业由于新冠疫情引起经营亏损之外。

造成亏损的最主要原因是，海南航空将资金存放于海航集团财务公司、购买大新华航空的信托收益权，而形成了对海航集团的巨额债权。这些债权最终因为海航集团破产重整，而遭受重大损失。

这个事情反映出来，直到2020年，在对上市公司的监管已经高度规范的情况下，海航集团仍然通过各种方式占用上市公司的巨额资金。

不难想像，在2000年前后，在对上市公司的监管制度还不完善的时候，是个什么样的情形？

在此期间，还发生一件事情，这件事情与海航集团没有直接关系，而与海航集团的股东有关。

2002年7到9月间，有三家以美元出资成立的外资公司注册成立。这三家公司成为海航集团的控股股东海南交管的控股股东，因此也就间接成为海航集团的控制者。

这三家公司，有两家后来将股权转让给了“海南航空有限公司工会委员会”。“海航工会”的实际出资人和持股人情况从未对外披露。但是有媒体断定，海航工会并不是由海航内部员工集资持股所成立的。陈峰、王健等高管团队能够实际控制海航工会的行为。

其中有一家公司，还将股权转让时间从2008年倒签为2002年，背后玄机，值得回味。早在2000年，国务院就及民政部明令禁止，以工会形式对企业国有股权进行收购。 2005年，国资委、财政部联合发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中，也再次强调不得采取社团方式进行MBO。

倒签或许是为了应对《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中的限制。

5如何从国有到私营？

在2002年以后登场的海航工会，才是海航集团的幕后控制者。

在2011年的时候，海航集团开始计划成立“慈航基金”，并将海航工会持有的相关股权转让给慈航基金，从而使慈航基金成为海航集团的实际控制人。

海航集团称，这一举措将“从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题”。

2006年，上市公司海南航空定向增发28亿股共募资56亿元，海航集团旗下的大新华航空以33亿元出资额一举持股46.74%，成为上市公司的控股股东。

而在此时的大新华航空股东中：

海南省发展控股有限公司的持股比例已经从2005年的75%下降到40%左右；

而海航集团及其关联企业共同持股比例超过了50%，

其中海航集团自身持股24%左右。

海航集团实际控制了大新华航空，

成为上市公司海南航空名正言顺的实际控制人。

海航集团怎么从国有企业变成私营企业的呢？

海航工会收购海航集团原有股东的股权，资金从何而来？

海航集团投资大新华航空的股权，钱又从何而来？

根据媒体的公开报道，海航集团借助了国有资本、海外资本、民营资本等各路资本的力量。这体现出来海航集团管理层在资本运作或者资源整合的运作能力，

大新华航空公司的前身是新华航空控股有限公司，新华航空控股公司于2004年7月成立。2005年12月21日，新华航空控股和索罗斯所控制的starstep limited 公司签署股权认购协议，获得索罗斯的投资。

在2006年4月份，美国的航空公司泛美控股在海南与新华航空控股签约，泛美控股投资6000万美元入股新华航空控股。

2007年11月29日，海南航空集团在北京宣布，作为海航集团航空产业的核心企业，由新华航空控股更名而来的大新华航空有限公司正式成立并投入运营。

大新华航空有限公司的注册资本为30.86亿元，其中：

代表海南省政府的海南省发展控股有限公司占48.61%，

海航集团有限公司占19.07%，

索罗斯旗下的StarstepLimited占18.64%，

另外，扬子江投资控股有限公司和海南琪兴实业投资有限公司分别占股8.10%和5.28%。

一开始，海航集团并没有足够的资金来投资大新华航空公司，大新华航空公司的主要股东是海南省国企和两家国外战略投资者。然而，通过一系列的安排，最终，海航集团成为大新华航空公司的股东与实际控制人。

在2005年9月，海南省发展控股有限公司与新华航空控股各方签署协议，根据协议，海南省发展控股对新华航空出资15亿，这部分出资所获股份将委托海航集团管理持有。

同时，海航集团和海南省发展控股签署协议，约定了海航集团有义务在15年的期限内收购海南发展控股所持有的全部股份。

海航集团与海南发展控股签订回购协议的同时，也同时签署了质押担保协议，即海航集团拿海航集团以及海航集团两家子公司的资产抵押给海南发展控股。

这是一种结构化融资当中常见的明股实债安排。

实际上是海南发展公司为海航集团提供了１５年的融资。海航集团还同意收购杨子江控股之前出资2.5亿元所持的新华航空控股全部股份。

如果海航集团将海南发展控股和杨子江控股的股权全部收购的话，总计持有新华航空控股的股权将达到71.51%，达到绝对控股。

海外两家股东，拟在大新华航空在境外资本市场上市成功之后退出。如果不能如期上市，则由海航集团回购相应股权，或者由海航集团另作安排以实现海外股东的退出。

大新华航空公司还未运营，就已经策划在香港上市的事情，考虑上市的形式有H股上市和红筹上市模式。

2007年，陈峰离开上市公司海南航空董事长一职去往大新华航空担任董事长一职则更被看作大新华航空香港上市加速的一种信号。

然而，因为2008年的金融危机以及审批遇到阻碍，大新华航空赴港红筹上市的计划一直未能实施。

直到2011年的时候，还有多家券商制定几套方案，其中包括将大新华航空资产注入海航股份，或者直接在香港发行H股。然而，最终大新华航空也没有成功上市。